1992年5月15日国家体改委《股份有限公司规定意见》正式对定向募集公司和社会募集公司的内部职工持股计划（ESOPs）做出规定，试图为80年代以来中国企业股份制改造过程中各种类型的内部职工持股确定一个统一的、透明的规则。这些经过股份制改造的企业中的一小部分后来变为上市公司，在这其中的一部分是有内部职工持股的上市公司。之后，内部职工持股对中国证券市场上的上市公司的发展是有利还是有弊的讨论从未终止过。撇开众多未果的争论，实际情况是，在1998年12月25日中国证监会终止了上市公司内部职工持股的实施（其它公司的内部职工持股仍沿用现有的有关规定）。对于原来已有内部职工持股的定向募集公司如果希望成为上市公司，2002年4月26日，证监会颁布了《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，对员工持股比例做出了详细的规定。根据证监会的要求，定向募集公司如果要申请上市，必须按照有关规定清理违规的内部职工股。根据规定，1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发期间，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%。1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5%。这是当前有关中国上市公司解决内部职工持股遗留问题的核心规则。

    短短几年的时间，一个在西方社会发展了几十年并依然受到重视的（以美国1974年的《员工退休收入保障法》（ERISA）为时间基准）的制度安排，一个曾被人认为企业职工持股应当跟农村包产到户一样，成为中国经济体制改革的一个基本模式的制度安排，一个在全球范围内颇为流行的制度安排，为什么在中国的上市公司中这么快就接近消失了呢（表1的数据充分显示了这一制度安排正在逐步消失）？这一事件要求我们深入思考：ESOPs是为什么而产生的，即参与ESOPs的各个交易主体的动机是什么？这一制度安排是如何运作的？参与ESOPs交易的各个利益主体如何扮演自己的角色以及主体利益是如何得到协调和保护的？我国上市公司的ESOPs这一制度安排的规则是不是存在某些重大缺陷？要回答上述问题，必须仔细解析参与ESOPs各个交易主体的动机、交易流程以及职工持股会所具有的投资权利和义务。强调参与ESOPs主体的动机是因为对交易主体动机的分析是阐明交易主体参与ESOPs的态度以及对设计这种制度安排所体现出来权利要求的基本出发点；而交易流程实质上是交易规则的具体化，对交易流程中所体现出来的交易规则的解析是理解各个交易主体在参与ESOPs即时和未来交易收益权利的核心，同时，对交易流程的重要环节——内部股的管理方式及相关规则的解析有助于进一步反思员工持股交易的动机和员工在持股过程中的行为方式。这些因素是分析能够持续运作的、成功的内部职工持股计划的关键。
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